爱康国宾启动“毒丸计划”应对美年

深蓝VOL47 2015-12-15 2826 1

国内医疗市场正在进行一场围捕与反围捕的大戏。
  

围捕的一方是国内健检市场新晋老大美年大健康产业集团(以下简称“美年”),被围捕的一方则是在美国上市的爱康国宾集团(以下简称“爱康国宾”),后者在国内健检市场排名老二。
  
毒丸


爱康国宾启动“毒丸计划”应对美年  


在美年咄咄逼人的资本攻势下,爱康国宾已经通过决议使用杀手锏——毒丸计划。爱康国宾投资者关系部门负责人谢婕表示,有关毒丸计划的决议已经经公司董事会会议表决通过。
  

按照这份决议,当公司宣布某个人或者集团已经获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时,现有股东(恶意收购方除外)即可以以80美元一股的价格购买实际价格是此价格两倍的定向增发股份。按照该决议的规定,股东每一股拥有一份认购权,即如果股东愿意,可以以1 ∶ 1的比例购买股份。


爱康国宾启动“毒丸计划”应对美年 

 

毒丸计划1985年由美国特拉华州法院判决为合法,是美国股市上不少公司专门用来对付恶意收购的一种方式。其常见形式为,一旦未经认可的一方收购了目标公司高比例股份(一般超过10%)时,毒丸计划就会启动,通过原股东认购新股的方式,让股份数量大增,这样就大大地稀释了收购方的股权。
  

整个故事起缘于2015年9月10日,爱康国宾董事长张黎刚和方源资本联合发出一项“非约束性要约”,欲以17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5股)的价格对上市公司私有化,该出价比8月30日股价高出9.7%。这一要约引起了美年的注意。
  

“美国股市低迷,而国内股市估值高,这让爱康国宾感觉上市地点错了,”法维翰咨询公司中国区负责人刘宇刚分析,“它和方源资本合作私有化的目的是回归国内股市。” 
  

爱康国宾急欲回归国内市场,因此策划了这次退市行动。但让张黎刚始料未及的是,美年却在这个节骨眼上发动了攻击。
  
攻击
  

2015年7月,美年借壳江苏三友(002044.SZ)上市。2015年11月30日,江苏三友对外发布公告称,联合深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团,向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。
  

美年方提出的要约价格为22美元/ADS,比张黎刚买方团高23.6%。面对竞争对手咄咄逼人的收购锋芒,张黎刚表示坚决不同意。
  

他还表示,美年组织的财团在明知收购得不到其本人以及爱康管理团队支持的情况下准备要约收购,无疑是故意的、恶意的,其目的是意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不正当竞争优势。
  

在爱康国宾和美年的竞争性私有化要约下,爱康国宾12月2日下午4点(美国东部时间)股价已经上升为18.88美元/ADS,市值为12.19亿美元(约78亿元人民币),即便如此,爱康国宾市值仍然大大低于今年7月国内借壳上市的美年。
  

“因为需要退市,因此张黎刚为小股东核算了一个收购价格,即17.8美元/ADS,而美年方出价22美元/ADS,这样张黎刚给出合理价格在前,美年给出更高价格在后,张黎刚就不能因为指责竞争对手价格不合理而回绝交易。”一位业内人士分析,如果张黎刚被迫抬高价格,他又不好向小股东解释为何前一次公布的收购价是合理的价格。
  

如果不是使用毒丸计划这一杀手锏,张黎刚可能就不得不抬高收购价格,这样一来张黎刚的收购成本就会提高,方源资本是否会继续陪着玩也可能会存在问题。
  
反转
  
“实际上,国内健检行业三巨头的争斗由来已久,这里面有很长的故事。”一位资深行业人士介绍。

  

坊间有这样一个故事,最早的慈济体检(慈铭体检的前身)从2000年就开始成立,是国内的老大。而张黎刚最初以互联网模式进入医疗服务,但是苦于无法落地找不着门道,无法实现营收。无奈之下,他想找慈铭董事长胡波谈合作事宜。但是胡波当时不把张黎刚这个“互联网族”放在眼里,认为爱康网根本成不了气候。于是,胡波只安排了一个副总,在楼道里就打发走了张黎刚。
  

或许受此事的激励,张黎刚“发奋图强”,通过合并国宾体检完成了爱康网线上到线下的落地,最终建立起独立于慈铭之外的另一个健检体系。
  

就在慈铭梦想着排队国内上市而且美梦似乎成真之时,爱康国宾果断在纳斯达克上市,成为健检行业第一家上市公司。慈铭反而意外地折戟国内资本市场,此前的一切巨额投入皆成泡影,最终落得卖给了后起之秀美年。
  

时光流转,世事弄人。当张黎刚正在美国资本市场踌躇满志之时,却发现原来算盘也错了,全球资本市场,只有中国一边独好。原来花费不菲在美国上市,结果公司市值只及得上美年旗下江苏三友的一个零头。而当张黎刚掉头想走回头路时,却发现回头并不容易。


“美年借壳江苏三友上市完全靠置换,没怎么花钱,而凭借国内健检行业老大这一概念,江苏三友股价在完成置换期间即上涨6倍以上。以现在的市值,俞熔要想收购爱康国宾资金绰绰有余,”上述人士说,“就这样玩掉了老大、老二,这招棋不能不说高明。”
  

至此,民营健检市场的前三名,终于出现了大一统的征兆。
  
(刘腾)

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