文：钱丽娜  石丹

ID：BMR2004

7月27日，广东丸美生物技术股份有限公司（603983.SH，以下简称丸美股份）发布股东减持股份计划公告。

公告称，L Capital Guangzhou Beauty Ltd.（以下简称“L Capital”）计划减持不超过公司总股本的6%，合计不超过2406万股。

目前L Capital持有丸美股份3600万股股份，占公司股本总数的8.98%，减持后公司持有股份减至2.98%。

按7月27日收盘价每股72.62元计算，L Capital总计套现金额近18亿元。2013年，L Capital以3亿元换取了公司10%的股份，这一笔交易让公司赚取6倍收益。

L Capital的主要股东为L Capital Asia,LLC，是LVMH集团设立的关注亚洲私募股权投资的平台。L Capital Guangzhou是L Capital Asia为投资丸美股份而设立的有限责任公司。L Capital在2016年与美国私募投资公司Catterton合并，成为全球最大的以消费者为中心的私募股权公司L Catterton

2012年11月19日，丸美股份第一次股权转让，与L Capital Guangzhou Beauty Ltd.的股东L Capital Asia签署了《L Capital Asia 认购广东丸美生物技术股份有限公司股份主要条款书》，就认购股份的事项进行了约定。

2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权，共计10%股权转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。转让价格分别为人民币2.7亿元以及3000万元。2013年5月2日双方正式签署《股份转让协议》。L Capital在2013年时以3亿元的价格取得了丸美10%的股权。

表：2014年招股说明书

截止2013年12月31日，L Capital Asia, LLC在亚洲的私募股权投资案例已有13项，其中包括对赫基国际集团、英皇钟表珠宝、明丰珠宝等时尚珠宝企业的投资。

在取得丸美股份的股权后，L Capital承诺自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让公司股份，也不由发行人回购该部分股份。

丸美引入L Capital时，曾表达希望借助国际知名奢侈品公司LVMH旗下各公司的资源为公司战略发展提供指导，与公司分享品牌管理及市场推广经验。

据2013年7月26日《化妆品财经在线》报道，丸美与L Capital Asia基金除了签署战略投资协议以外，更签署了一份极具含金量的战略合作协议，而战略合作协议涵盖了产品研发、外观设计、广告公关、市场营销、零售管理、团队建设、行销全球、投资并购等8大方面。

为了上市，丸美前后四次提交招股说明书，记者在证监会官网查询的报送时间分别是2014年06月19日，2016年6月8日，2017年6月23日以及2018年3月16日。

而唯独在2018年的招股书中，才首次公开了丸美与 L Capital签订有对赌协议及其解除的相关约定。

文中显示：

2013年5月2日，孙怀庆、王晓蒲与L Capital 签订的《协议书》对新股发行限制、 股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、赎回权、一票否决权、L Capital特殊权利的修改与恢复等条款进行约定。

其中净利润保证主要内容为“如在发行人合格上市前， 2013 年度净利润未能达到 198,000,000 元，则孙怀庆、王晓蒲应当对 L Capital 进行相应的补偿。”

赎回权条款主要内容为“如果发行人在L Capital成为发行人工商登记在册 股东之日起的 60 个月内未能完成合格上市，则 L Capital 有权要求孙怀庆、王晓蒲回购其持有的发行人全部股份”。

2018年招股书中出现相关条款的说明，正是L Capital所要求的60个月内上市的最后期限。

这其中，丸美两次IPO被否，第一次是2016年11月16日，主板发审委否定了丸美股份的IPO申请，原因涉及产品质量问题和经销问题。

2018年7月31日再次否认了丸美股份的IPO，要求进一步核查相关事项。

《商学院》记者就L Capital抛售股票会对丸美产生怎样的影响、L Capital曾为丸美引入了哪些资源、丸美股份新品牌发展遇到怎样的挑战等问题向丸美股份方面发去采访提纲，截止发稿时，记者未能收到丸美股份的回复。

但对L Capital而言，其股东方LVMH集团第一季度销售额同比下降15%，公司宣布2019年的股息削减20%。此时卖出丸美股份，落袋为安保证现金流，也是其选择所在。

丸美股份旗下有三大品牌,“丸美”、“春纪”和“恋火”，借以实现差异化的品牌定位。

“丸美”是主打品牌，招股说明书显示，该品牌占公司主营业务收入 80%以上，针对中高端市场。2007 年，推出针对大众市场的护肤品牌“春纪”，2017年进入彩妆市场，推出“恋火”。

但是招股说明书中透露的财报显示，春纪品牌在公司总体业绩中所占份额越来越小。

2019年财报中未再进一步透露分品牌的收益。但在其陈述中表明，公司主品牌MARUBI丸美各渠道实现营收16.59 亿元，占比92.17%，同比增长 18.08%；在三大品牌整体营收占比中进一步提升。

同时财报也表明，2019 年受大众市场竞争加剧及传统营销局限，春纪整体略有下滑。

对于定位彩妆的“恋火”品牌，财报用了“积极调整”四个字，强调重塑新 LOGO、新内涵，进一步打造轻奢彩妆品牌定位。与韩国头部彩妆 ODM 厂商战略合作，扩大韩品原装进口通路。

“丸美”创立于2002年，品牌的出道占据了天时的优势，化妆品并未像现在一样进入多品牌竞争的时期，同时该品牌盯准眼部护理这一赛道，以差异化来赢得特定消费群体。与之相比，“春纪”创自2006年，走大众市场的路线，却没有叫得响的品牌定位，尽管公司在财报中声明，2020年会有创新产品上市，来提振春纪的销售，但是在大众市场的化妆品竞争却处于一个颇为尴尬的定位。

在贝恩公司和凯度消费者指数联合发布的《2020年中国购物者报告》中，凯度消费者指数中国区总经理虞坚说，市场在消费升级的同时，我们也看到两极化的发展趋势。化妆品两极化的趋势尤为明显。城市中产阶级追求高品质以及高价位的产品，一些低端产品因为促销和各种价格竞争增长也非常不错，一些在中间的产品竞争状况会显得比较困难。“在这背后，我们一方面发现消费者的购物理念变的越来越成熟、理性，消费者不希望只买贵的，他们可能希望只买对的，如果这个产品可以满足他们的需求，他们就觉得是一个值得选择的产品。另一方面，我们也觉得整个市场消费者的品牌选择更加趋向于多元化，这也是市场变的越来越成熟的这么一个标志。这是在2019年看到的一些新趋势。”

琢石资本合伙人王勇也曾提到，美妆可以根据当地经济发展和消费者喜好，可以细分成一千多个品类。

大型的化妆品集团旗下均采用多品牌策略，随着中国消费能力的提升，欧莱雅旗下的活性健康化妆品和高端化妆品表现异常抢眼，家化旗下的功能性化妆品玉泽也在疫情期间表现抢眼。这些化妆品集团的品牌矩阵就像十指一样，可以根据市场的需求灵活调度，避免单品牌在一个风潮过后就销声匿迹。

在消费品牌领域，王勇看到大多数品牌的出路是被并购，“做品牌的出路是什么？除了做大规模，是不是适应潮流，这是重要的方向。”

王勇指出，销售品牌有三个发展阶段，第一阶段销量即品牌，第二阶段产业链整合，提升竞争力，提升毛利，加强竞争壁垒，第三阶段则是走入体系化建设，让企业更加高效。

因此，丸美股份能否让“春纪”和“恋火”走出一波销售量将是当前最大的挑战。

在2019财年，丸美实现 18.01 亿元营业收入，同比增长 14.28%，但是存货金额为1.87亿，同比上涨44.89%，财报解释为随销售增长备货增加，库存商品、包装物库存增加。相对同业的存货，上海家化2019年存货金额同比增长5.75%，珀莱珀存货金额同比增长34.74%。

对于丸美的发展，《商学院》奖持续关注。