文：吕笑颜  石丹

ID：BMR2004

历经三年，天津信托混改一事终于尘埃落定。

日前，天津信托发布股权变更公告，银保监会已批复其股权变更申请，上海上实（集团）有限公司（下称“上实集团”）成为控股股东。

图片来源：天津信托微信公众号

在专家看来，上实集团入主有利于增强天津信托综合实力，为深度转型奠定坚实基础。不过，上实集团入主后，首先应解决天津信托历史遗留问题整合团队。

针对上实集团溢价近90%控股天津信托初衷，天津信托混改过程，上实集团入主后的天津信托如何发挥协同效应、人事变动和未来的战略发展计划，以及如何快速助推天津信托发展等方面问题，《商学院》记者联系上实集团，上实集团相关负责人以“刚入主天津信托，不方便回答”回应，记者也向天津信托方面发去采访函，截至发稿，天津信托方面亦无回应。

8月24日，天津信托先后在官网和微信公众号上发布了股权变更公告，证实了上实集团已成功受让天津信托77.58%股权，成为控股股东，已经完成工商登记变更。至此，天津信托的混改正式落定。

此次上实集团受让的77.58%股权由两部分构成，分别为天津海泰控股集团有限公司（下称“海泰控股”）所持有的51.58%股权以及天津泰达国际控股（集团 ）有限公司（下称“天津泰达”）所持有的26%股权。

本次股权变更后，海泰控股彻底脱手，不再持有天津信托股权，上实集团持有该公司股权比例为77.58%，成为天津信托控股股东。而天津泰达虽然仍为第二大股东，但其持有天津信托股权比例由42.11%下降至16.11%。截至8月21日，天津信托已按有关法律法规完成了公司章程变更和工商登记变更等事项。

对于天津信托而言，此次新的控股股东来头不小，此前天津信托的最终实际控制人为天津市滨海新区国资委，上实集团背后则是上海国资委。

上实集团官网信息显示，其1981年7月在香港注册成立，是上海市政府在香港的窗口企业，目前由上海市国资委全资控股。上实集团业务多元，涵盖医药医疗、基建环保、房地产和区域开发、消费品、金融服务和投资五大领域以及创新发展的新边疆业务，旗下拥有上海实业控股有限公司(0363.HK，简称“上实控股”)、上海医药集团股份有限公司(601607.SH，2607.HK，简称“上海医药”)、上海实业环境控股有限公司(BHK.SG/0807.HK，简称“上实环境”)、上海实业发展股份有限公司(600748.SH，简称“上实发展”)、上海实业城市开发集团有限公司(0563.HK，简称“上实城开”)5家境内外上市公司。而在金融业务方面，目前上实集团旗下拥有财务公司、融资租赁、保理、典当、小贷、担保、私募、拍卖、招投标等牌照。

截至2019年末，上实集团总资产达到3820亿港元，2019年实现营业收入2460亿港元，利润总额为150亿港元。

事实上，从股权转让情况来看，上实集团曾高溢价获取天津信托控股权。

此次天津信托股权转让为“天津市2020年精品国企混改项目”之一。为推动国企混改提速加力，天津市国资委在今年1月集中推出60个精品国企混改项目，这些混改项目涉及金融服务、医药、装备制造、建筑、商贸、能源等领域，合作方式包括产权转让、增资扩股等。

据天津信托官网介绍，天津信托由央行天津市分行创建，于1980年10月20日成立，并于同年11月1日正式对外营业，是国内最早成立的信托投资机构之一，此前控制权归属于天津国资委。银保监会天津监管局曾于2019年3月同意天津市滨海新区财政局将其持有的天津信托1.05%股权转让给天津教育发展投资有限公司。

本次天津信托混改，可谓一波三折。

天津信托的混改之路可追溯至2017年。

2017年天津信托改革启动后，2018年4月，混改项目正式挂牌天津产权交易中心。当时的信息显示，天津信托拟征集3名投资者，新增注册资本21亿元，对应持股比例为39.73%，三名投资者分别对应持股比例为7%、18%和14.73%。

天眼查信息显示，当时的天津信托大股东为海泰控股持股51.58%、天津泰达持股42.11%，另外天津教育发展投资持股1.05%、安邦人寿持股3.90%、安邦保险持股1.36%。

然而，上述2018年4月推出的混改方案并没有得到市场的认可，曾于2018年8月、2018年10月和2018年12月三度遭遇延期，延期原因均为“未征集到合格意向投资者”。对此多被市场解读为，实际控制权并无变动，外部观望气氛浓重，方案最终夭折。

最终天津信托大股东海泰控股于2019年1月宣布，截至2019年1月16日，天津信托未征集到合格意向投资者，为了促进混改工作顺利进行，按照国资监管部门的要求，天津信托混改项目拟从天津产权交易中心撤牌。

资料来源：海泰控股公告

对于彼时混改推进困难的原因，据媒体报道，天津信托方面曾解释道，当时的混改方案是与大股东海泰控股一起，对于资金的需求比较大，在资金面比较紧张的时候，投资者较少。另外，监管对于信托公司股东的准入门槛较高，所以混改方案不是很受市场认可。最终天津信托与海泰控股不再进行捆绑，分别制定方案。

随后的2019年12月底，天津产权交易中心再次披露了两则天津信托股权转让信息，大股东天津国资委旗下的海泰控股和天津泰达分别出让所持股权。其中，大股东海泰控股将其持有的天津信托51.58%股权全部转让，转让底价约为39.5亿元；二股东泰达控股转让其持有的天津信托26%股权，转让底价约为19.9亿元。

今年2月，上实集团最终成为唯一一家合格受让方，先以底价19.91亿元取得天津泰达出让的26%股权。

随后的3月，海泰控股对其所持天津信托51.58%股权公开竞拍。

最终，上实集团合计耗资94.09亿元取得天津信托77.58%股权，成为控股股东。

4月20日，海泰控股、泰达控股与上实集团举行天津信托混改协议签约仪式，正式为此次股权转让落下实锤。

从两次股权转让来看，上实集团对于天津信托控股权势在必得。

相较于此前26%股权的直接取得，天津信托51.58%控股股权竞争可谓激烈。与39.50亿元的挂牌价相比，上实集团最终溢价34.68亿元收获股权，高达近90%的溢价，上实集团对于天津信托控股权可谓执着。

为何上实集团愿意高溢价获取天津信托控股权？

对此，法询金融资管研究部总经理周毅钦认为，主要是上实集团看好天津信托的信托牌照及经营状况，他表示：“上海近年来一直致力于建设国际金融中心，深度打造全球资管中心，信托牌照的价值不言而喻，从股权转让情况来看，上实集团对于天津信托控股权势在必得。这是因为目前上海本土国资背景的信托牌照仍然较少，近年来，媒体比较关注的天津信托和安信信托的股权争夺都出现了上海国资委的身影，这是上海市政府金融体系的顶层战略安排。另外，在天津信托和安信信托之间，天津信托的经营情况明显要好很多，历史包袱明显较小。这也是溢价收购的原因之一。”

而知名经济学家宋清辉也持类似观点，他表示：“上实集团愿意高溢价获取天津信托的股权，可能是看到了后者的良好发展前景，也可能意在拿牌照、看好天津信托的盈利等等。”

此次股权变更后，天津信托将如何借助实控人资源开展业务也引发业内关注。

值得注意的是，就在天津信托推进混改之际，上海联合产权交易所披露的项目信息显示，公司股东原‘安邦系’拟将所持有的5.26%天津信托股权全部转让，尚处于挂牌期。作为原‘安邦系’金融版图一角，2015年其股权收购价为0.9亿元，时隔五年，天津信托股权转让价为3.93亿元。

为何上实集团高溢价收购天津信托？此次股权变更后，上实集团又将如何快速助推天津信托发展？

据媒体报道，天津信托当时表示，上实集团入股是其实现金融与实业协同发展的重要举措，将为天津信托带来雄厚产业背景、强大资金后盾和市场化体制机制，有利于天津信托更快更健康发展。

毋庸置疑的是，控股股东的变更会给信托公司转型、治理、业务开展带来新的变化。据媒体报道，上实集团方面也曾表示，上实集团入股有利于天津信托不断壮大资本实力，创新拓展业务，对于以资本为纽带密切津沪两地经贸合作，促进天津经济高质量发展具有重要意义。

不过，对于此次股权变更后，天津信托将如何发挥协同效应，如何借助实控人资源开展业务等方面的相关问题，《商学院》记者联系上实集团及天津信托方面，上实集团相关负责人“不予置评”，截至发稿，天津信托方面亦无回应。

那么，控股权变更之后，天津信托的管理层是否会变动？

据《大河报·大河财立方》援引天津信托相关人士：“公司董事会和高层目前还没有调整，预计后续人员不会发生太大变动。不过目前上实集团负责投融资业务的助理总裁周雄正带队在天津信托，会不会是未来的掌门人要看控股股东的想法，其他诸如董事会等的调整也要看控股股东。”

天津信托2019年年报显示，目前天津信托8名董事会成员中，5位董事由海泰控股推举，2位董事由泰达控股推举。

目前天津信托的董事长赵毅，是由原来的大股东海泰控股推举产生，自2015年9月起开始任职；原总经理韩立新已于去年5月调任北方国际信托总经理。2019年年报显示，目前天津信托暂无总经理。

《证券时报》援引知情人士的话称：“股权变更后，上实集团助理总裁周雄将会是天津信托的掌舵者。”不过，对此，上实集团相关负责人均以“我们刚进入天津信托，现在还不方便回答”回应记者的采访，而天津信托方面并未有所回应。

资料显示，周雄毕业于厦门大学财政金融系金融学专业，先后获得学士、硕士及博士学位。他有20年的信托从业履历，担任信托公司总裁超过10年。在进入上实集团之前，任中泰信托总裁。

从公开信息来看，上实集团入主天津信托过程顺遂。

资料显示，天津信托前身是中国人民银行天津市信托投资公司，成立于1980年，是国内最早成立的信托投资机构之一。近年来，股权结构虽有一些变化，但国资背景一直未变。从其发展来看，近几年也无太大波动，各项指标处于行业中下游水平。

具体来看，截至2019年底，天津信托注册资本为17亿元。记者注意到，自2014年天津信托增资2亿元后，此后再未有增资行为。近年来，信托业经过数轮增资后，17亿元的注册资本金已属行业中下游。从监管的要求来看，无论是业务开展还是监管评级，与注册资本金的联系越来越密切。此次上实集团入主天津信托后，是否会在资本金方面做出较大改变，还有待观察。

与注册资本相对应的是，天津信托管理的信托资产规模也并不大。截至2019年底，天津信托管理的信托资产规模为2167.06亿元，从投向来看，多是投向实业。

在经营业绩方面，天津信托目前居于行业下游水平。

2019年年报显示，天津信托实现营收8.43亿元，同比下降27.64%；净利润为5.78亿元，同比下降1.02%。同期，其资产减值损失达1.05亿元，亏损同比扩大超22倍，而这正是衡量信托投资发生实质性风险高低的重要标准。

（数据来源：wind资讯；单位：亿元）

事实上，从2018年开始，其业绩下滑就已初露端倪。2018年年报显示，天津信托实现营业收入11.65亿元，同比下降10.45%；同期净利表现优于营收，实现9%上涨。

而从经营指标来看，天津信托2016-2018年的营业收入水平“忽上忽下”，营业收入分别为11.23亿元、13.01亿元、11.65亿元，净利润分别为4.13亿元、5.33亿元和5.84亿元。

上实集团入主天津信托是实现金融与产业协调发展的重要举措。然而，要想迅速推动天津信托的发展并非易事。

从行业来看，2020年在疫情冲击下，信托行业面临严峻形势，信托公司的转型也迫在眉睫。

对此，宋清辉表示：“近年来，监管层对信托行业大力‘治乱象、去通道、防风险’，推动行业朝着信托本源回归。从行业角度，天津信托未来可能存在的问题较多，上实集团能否顺利解决天津信托历史遗留问题并整合团队，是短期内的主要工作任务。”

事实上，2018年，天津信托因地方融资平台贷款业务未直接对应项目、资金使用监控不到位、资金池信托业务新增非标资产入池、未如实披露信用风险和证券信托结构化比例超过法定上限等问题，被天津银监局罚款100万元。

不过，周毅钦表示：“从短期来看，信托行业确实遇到了一定的困难，但是如果拉长周期，放在10年、30年的金融周期来看，信托行业的长远发展依然非常可期，这也符合上海国资的长期投资安排。相信股东的变更会给天津信托的转型、治理、业务开展带来新的变化。”

在后资管时代，新领导班子如何带领天津信托实现业绩稳中向好仍有待时间检验。

宋清辉表示：“后资管时代，上实集团入主天津信托后可能面临诸多挑战，如人力、制度、整合等等。特别是在业绩方面，2020年在疫情冲击下，信托行业面临着严峻形势，这对于业绩水平“忽上忽下”的天津信托而言，未来发展之路可能会充满变数，业绩经营表现或难言乐观。”

新控股股东入主首先就是梳理解决历史遗留问题和整合团队。

周毅钦表示：“天津信托原有的业务在行业内排名中下游，但是上实集团入主后，将有效壮大公司资本实力，利用上海金融中心地位招揽更加优秀的人才。上海国资拿到这张信托新牌照后，将会如鱼得水，为上海和天津两地的金融、贸易合作以及长三角经济高质量发展带来重要的金融价值。”

对于上实集团的入主到天津信托带来的变化及后续整合发展状况，《商学院》将继续关注。