文：刘青青 石丹
ID：BMR2004
IPO进程长达13年的东莞银行，上市征程至今没能“修成正果”，反而陷入侵犯用户隐私风波。
近日，东莞银行APP因侵犯用户隐私被广东省通信管理局责令整改。而更令人关注的是，东莞银行漫长的上市征程何时才能走到尽头。尤其是，时至今日，东莞银行依旧面临股权分散、部分股权未确权等问题，或成为上市阻碍。
此外，东莞银行涉房贷款业务风险敞口大，面临合规压力；不良率下滑背后还存在可疑类贷款猛增、不良资产遭“贱卖”等现象。
《商学院》记者就整改进度、上市征程、股权分散、涉房贷款业务风险、被质疑“粉饰”不良率等问题向东莞银行发送采访函。不过，截至发稿，对方并未回复。
侵害用户隐私，曾多次遭罚
近日，209款APP涉及侵害用户隐私等违规行为，被广东省通信管理局责令整改或关停。其中，金融类APP共计30款，东莞银行APP赫然在列。
具体而言，东莞银行被指“四宗罪”，包括明确拒绝非必要权限后仍然频繁索要；未在隐私政策中发现描述撤回已同意授权的条款描述；未在隐私政策等公示文本中逐一列明APP所集成第三方SDK收集使用个人信息的目的、方式和范围；APP首次运行未经用户阅读并同意隐私政策前行为监控获取GET_TASK发现检索了应用程序、Android ID、MAC地址、IMEI、IMSI。
图源：广东省通信管理局
近年来，对公民个人信息的保护力度不断加强，APP侵害用户隐私等问题也遭到严厉打击。广东省通信管理局表示，将持续开展APP专项整治工作，一是抓APP隐私合规，二是抓APP网络数据安全，三是打击违法有害APP。
同时，广东省通信管理局强调，后续将持续加大力度，对问题突出、整改不彻底的APP及运营企业，坚决采取下架、停接入、停域名、行政处罚以及纳入电信业务经营不良名单或失信名单并公开曝光等措施，依法严厉处置，切实维护APP用户合法权益和网络安全秩序。
作为金融类APP，东莞银行陷入侵害用户隐私风波，而在刚刚过去的2020年，东莞银行也屡屡“踩雷”，多次因违规遭到行政处罚。
据了解，2020年5月，因违规向客户转嫁抵押评估费，东莞银行合肥分行被安徽银保监局罚款30万元。
图源：证监会官网
同年8月，东莞银行合肥分行因存在备案类账户开立未及时备案、个人银行账户开立超期限备案、未按规定开展持续客户身份识别等违法行为，被央行合肥分行警告，并处罚款31万元；同时，该行营业部总经理被罚款2.5万元。
图源：央行官网
到2020年11月，东莞银行合肥分行再领罚单。据国家外汇局安徽分局官网披露，2020年11月27日，东莞银行合肥分行因未按照规定进行国际收支统计申报，被责令改正，予以警告，并处罚款3万元。
图源：国家外汇管理局
股权分散，部分股权未确权
据了解，东莞银行成立于1999年9月，截至目前，该行下辖总行营业部、12家分行、香港代表处、 58家一级支行、 75家二级支行、13 家社区支行、4家小微支行。
财报数据显示，2013年以来，东莞银行营收及净利润整体呈上升趋势。尤其是经历2015年、2016年的低潮之后，近年来其营收、净利润都呈上升趋势。
到2019年，东莞银行营收为90.83亿元，净利润28.32亿元。截至2019年12月末，其总资产达3720.08亿元，各项存款余额为2637.11亿元，贷款余额为1902.07亿元。
图源：《商学院》根据东莞银行财报数据整理
东莞银行的整体业绩向好，但在上市一事上却屡屡遭挫。其中，股权过于分散就是东莞银行需要重视的问题，这也往往成为市场猜测的其上市受阻的原因之一。
数据显示，到2019年年底，东莞银行股东共计5181户，其中包括机构股东81户，自然人股东5100户。值得注意的是，在众多的股东当中，还有未亲自或委托他人办理托管手续的自然人股东共计144户，未亲自或委托他人办理托管手续的法人股东共计6户。
图源：东莞银行2019年财报
这意味着，东莞银行不仅股权极为分散，而且存在部分股权未确权的情况。
东莞银行在财报中指出，上述未亲自或委托他人办理托管手续的144户自然人股东、6户法人股东，合计所持股份占本行总股本的 0.34%，“比例相对较小，不会对本行的股权结构的稳定性产生不利影响”。
对此，西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文指出，一般情况下，上市前企业股东应该在200人以下。据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的即为公开发行证券，公开发行需证监会批准。
“但是很多企业尤其是做过集合交易的企业，原始股东经常超过200人。娃哈哈就是这样的一个典型，股东太多而且很难清退。一般如果股东人数过多，企业在上市之前肯定需要通过各种手段（如股东之间相互转让股权、对外转让股权等）来清退一些股东，当然这种清退工作比较复杂。”陈文表示。
银行业资深观察人士苏筱芮还提到，股权分散确实会存在一些弊端：一是不利于公司股权结构的稳定，公司重大经营决策的效率有可能被降低；二是可能被外部方收购股权，从而使公司原有的战略方针的持续性受到影响。
涉房贷款风险敞口大
除了由来已久的股权分散及部分股权未确权问题，东莞银行的涉房贷款业务也长期受到关注。
在2019年底东莞银行提交的招股书中就提到，其存在贷款集中于若干行业的风险，公司贷款和垫款主要集中在制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、房地产业以及建筑业。与此同时，东莞银行还特别提示了房地产行业贷款风险。
据了解，2016年以来，东莞银行房地产业贷款金额不断增长，至2019年为171.17亿元，房地产业贷款占比维持在8%至11%之间。而其个人住房贷款金额更是从2016年的220.56亿元一路增长至2019年的471.33亿元，增长了250多亿元。
图源：《商学院》根据东莞银行招股书、2019年财报，及2020年跟踪评级报告数据整理
联合资信评估有限公司发布的《东莞银行2020年跟踪评估报告》也强调，东莞银行房地产领域存在一定的业务集中风险——“房地产相关领域的风险敞口相对较大，存在业务集中风险，房地产市场的宏观调控以及外部经济形势的变化对信用风险管理的影响较大。”
同时，该报告还指出，东莞银行类贷款抵押物绝大部分为房地产类相关资产，未来房地产市场的景气状况对上市贷款风险管理的影响值得关注。
雪上加霜的是，2020年12月31日，银行业又迎来了房地产贷款新规。央行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，对不同银行的房地产贷款集中度提出了新要求。
其中，中资小型银行的房地产贷款占比上限为22.5%，个人住房贷款占比为17.5%。而东莞银行作为中资小型银行，与过往数据及监管要求相比，其涉房贷款占比数据甚至出现“倒挂”——2019年房地产贷款占比为9%，远低于监管上限，而个人住房贷款占比却高达24.78%，超出监管要求7个点。
图源：银保监会官网
在此情况下，苏筱芮指出，房贷业务的优点主要在于房贷业绩的稳定性方面，尤其是长期个人住房贷款更受商业银行青睐；弊端则是因审核不严、申请主体资质产生变化等原因，影响到了底层资产质量。与此同时，东莞银行需要遵照最新的房贷集中度管理的相关规定，在监管要求的上限内进行展业。
同时，陈文认为，地方银行普遍存在的问题之一，就是资产端获取难度相对较大，过度借助房地产业务。一方面，因为房地产与政府的一些基础设施建设高度相关，而地方性商业银行一般被认为是地方政府的一个重要的钱袋子。
另一方面，从市场化角度来看，房地产行业相对而言能够承担较高的放贷利率，那么给房地产企业授信的收益也会相对较高。尤其是东莞处于粤港澳大湾区的范围之内，近来其整个房地产市场比较紧俏。
“当然，如果对房地产业务的授信额度过大，就会存在银行信贷资产质量与房市高度挂钩的状况，尤其是对中小房地产开发商授信额度过大时，整个业务的风险敞口是非常大的。”陈文补充道。
“粉饰”不良率？
虽然在涉房贷款业务方面面临一定的风险，不过东莞银行资产质量却有所提升。
根据《东莞银行2020年跟踪评估报告》，其信贷资产质量处于行业较好水平，拨备水平持续提升。风控体系改革的推进和多项不良贷款处置措施的事实使得东莞银行信贷资产质量处于行业较好水平，拨备水平持续提升，目前拨备较充足。
数据显示，2012年至2015年，东莞银行不良贷款率持续上升，达到1.82%的顶峰。此后，其不良率持续下降，2015年至2019年，其不良贷款率分别为1.82%、1.69%、1.49%、1.39%、1.27%。
图源：《商学院》根据东莞银行历年财报数据整理
然而，在不良率下滑背后，东莞银行的资产质量却依然遭到质疑。高升的次贷迁徙率、骤增的可疑类贷款余额、不良资产的“贱卖”处置等，也被市场质疑是“粉饰”不良率的手段。
首先，正是在2015年以后，东莞银行不良贷款率不断下降的同时，其关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款的迁徙率纷纷上扬。
数据显示，2016年至2018年，东莞银行关注类贷款迁徙率从20.4%上升至42.63%，次级类贷款迁徙率从58.44%上升至92.11%，可疑类贷款迁徙率从18.05%上升至23.62%。
对此，东莞银行招股书认为，上述迁徙率变动原因是由于宏观因素导致制造业及批发和零售业风险暴露较为明显，导致整体不良贷款增加，以及银行加大信贷管理、加大不良贷款处置力度所致。
图源：东莞银行招股书
其次，东莞银行招股书表示，2016年至2018年，其加大不良贷款清收和核销力度，存量可疑类贷款逐年大幅减少；2019年6月末，剩余存量可疑类贷款金额相对较小。
但实际上，2019年，东莞银行可疑类贷款余额骤增。2018年，其可疑类贷款余额尚为3.26亿元，而到2019年，该数据已经增长至11.36亿元——可疑类贷款余额约为上一年的3.5倍，1年内增长超8亿元。
图源：东莞银行2019年财报
第三，东莞银行“贱卖”不良资产的处置方式也备受质疑。据了解，2016至2018年，东莞银行转让处置不良资产笔数分别为9笔、5笔、8笔。
《商学院》记者统计发现，上述22笔不良资产处置结果当中，有两笔共计605万元的不良资产能够溢价0.5%左右转让；两笔共计1.23亿元的不良资产被半价“甩卖”；4笔共计4.9亿元的不良资产约4折被转让；5笔共计25.2亿元的不良资产以2.6折至3.5折转让；7笔共计17.2亿元的不良资产甚至以1.2折至2.2折的“促销价”转让；另有2笔超1亿元的不良资产仅以0.8折“贱卖”。
图源：《商学院》根据东莞银行招股书数据整理
整体而言，2016年至2018年，东莞银行的22笔共计本息49.6亿元的不良资产，最终以13.5亿元“甩卖”，整体打2.7折。
而东莞银行招股书提到的可比上市银行贵阳银行、西安银行、长沙银行等整体不良资产的整体处置价格却在5折以上，凸显东莞银行“贱卖”不良资产。
其中，贵阳银行成立以来处置不良资产合计13.45亿元，整体转让“折扣”约5.5折；西安银行2015年至2017年不良资产本息合计8亿元，整体折价8折；长沙银行2015年至2017年上半年转让账面余额共计702.05万元的不良资产（不含公司资产组合包所涉不良贷款），整体“折扣”超过8折。
13年IPO之路待续
在上市征程上，东莞银行“命运多舛”。早在2008年3月，东莞银行就曾提交上市申请材料，但此后上市进程搁浅。据报道，2012年2月，证监会披露，其已进入IPO“落实反馈意见”阶段，但此后依旧未能如愿上市。
到2019年2月，东莞银行再度冲刺A股，拟登陆深交所，发行不超过7.27亿股。经招股书意见反馈之后，2019年11月，东莞银行更新招股书，但目前并未传出新进展。至此，东莞银行的上市征程已经走了13年，且仍然“待续”。
在苏筱芮看来，东莞银行漫长的IPO征程，固然可能会受到一些外部因素诸如经济环境、政策等影响，不过更多的还是内因，包括公司治理水平、资产质量、经营业绩等，近期又传出APP被广东省通信管理局责令整改，能否圆梦尚有待观察。
中国人民大学助理教授王鹏也认为，东莞银行上市路漫漫是由很多因素造成的，包括2019年依然存在的股权分散、股东人数过多；包括股权结构如何处理，未来公司战略走向，内部治理能不能做好；包括监管部门对拟上市金融机构乃至券商的监管压力；等等。
“而从东莞银行的资产的角度来说，其总资产、资产负债率、不良资产率、房地产贷款业务结构……可能在十几年前来说算是优质资产，但随着外部环境和经济环境不断变化，随着监管环境趋严、法制化程度提高、信息披露增加、房地产行业变化发展，以及监管部门对广东当地房地产行业出现的各种社会问题的风险认定，都会存在很多不同的观点和看法，总体来说都会对东莞银行的上市造成很大的影响，导致它的上市路程可能比较艰辛。”王鹏表示。
王鹏还进一步指出，2020年实行注册制改革之后，更多的不是上市门槛的降低，而是流程的简化。虽然说流程简短了，但是对于企业上市的一系列要求，并没有完全降低。
“因此，东莞银行要冲刺A股，一方面要重视外部环境的变化，需要积极沟通、积极适应，做好上市准备；另一方面，归根到底还是要练好内功。如果治理结构不行、资产结构有风险、内部管理有疏漏、不良资产处置不当，即使在注册制改革的大背景之下，上市难度还是比较高。”王鹏表示。
此外，山东财经大学当代金融研究所所长陈华还提到，很多城市商业银行上市都有硬伤，这是导致上市时间慢且长的主要原因，比如东莞银行引入的战略投资者战略定位不清晰、住房贷款占比过高、对房地产市场的依赖过大、风险敞口较大不符合监管部门要求等等。
“建议东莞银行先从香港资本市场上市，然后再转向国内A股市场，这是一个较明智的选择。像山东省内的青岛银行、威海商业银行都是按照这个路径发展的。”陈华总结道。
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