大唐地产上市首份财报:少数股东权益增长156%,陷“明股实债”争议

2021-03-29 884 0

大唐地产上市首份财报:少数股东权益增长156%,陷“明股实债”争议

文:胡嘉琦 朱耘

ID:BMR2004


以一张 “蓝脸的窦尔敦盗御马”脸谱作为品牌LOGO的大唐集团控股(02117.HK,以下简称“大唐地产”)正深陷“明股实债”争议。

此次争议缘起大唐地产的财务数据。对于少数股东的“关照”、少数股东权益占比“飙升”、在上市前快速下降的净负债率成为大唐地产“明股实债”争议的焦点。




“明股实债”疑云




“明股实债”是企业融资难的产物。在当前融资环境趋紧的背景下,能有效降低财务杠杆,优化合并报表的"明股实债"类融资工具成为企业融资手段之一。

“明股实债”,又名“阶段性股权让渡”,顾名思义,表面是股权投资,实质上是披着股权投资进行债权投资,这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于标的公司,但本质上却具有刚性兑付的保本约定。

大唐地产近年来极具变化的财务数据及对少数股东的“关照”引起了业内对其“明股实债”的争议。

《商学院》记者从2020年大唐地产的财务数据发现,大唐地产分配给少数股东的利润有2.35亿元,与2019年的亏损0.83亿元相比,存在高达3.18亿元的差;其2020年归母净利润相较于2019年的7.1亿元仅增长了0.05亿元。

2020年大唐地产年报显示,2020年,大唐地产的少数股东权益总额为79.22亿元,较2019年的30.84亿元增长了156.87%。其中,公司股东权益49亿元,少数股东权益30.22亿元,二者占权益总额分别约为61.85%、38.15%。而2019年,大唐地产公司股东、少数股东股权的权益分别为28.77亿元、2.07亿元,占权益总额分别为93.29%、6.71%。

有观点认为,少数股东权益大幅增加是“明股实债”的特征之一。

在独立财经评论员周正国看来,大唐地产少数股东权益占比远高于其利润分配比例,确实有“明股实债”的可能,也就意味着大唐地产一部分股份实际是债务,按照利息而不是股息分配利润。

IPG中国首席经济学家柏文喜向《商学院》记者分析,少数股东权益大幅增加一方面可能是采用了“明股实债”这一融资方式,在有效控制真实资金成本的同时提升了并表后的总资产,从而降低了表观负债率;另一方面还可能将大量的需要并表的控股子公司转成了不需要并表的联营公司,在推动少数股东权益规模快速上升的同时实现了负债的表外化,从而快速降低了上市公司的表观负债率。

北京炜衡(上海)律师事务所合伙人鞠秦仪律师认为,“明股实债”是商业活动特别是投资活动中常见的一种说法,但并非是一个正式的法律概念,现有的法律、法规对其也没有明确的含义界定,只是在一些监管层的政策文件、经济纠纷的司法裁判中能够散见对于其行为模式的表述。

实际上,很多行政主管部门都对明股实债交易做出过监管规定。

北京市京师律师事务所律师许浩向《商学院》记者介绍,比如,《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》第一条第1款规定:严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。《中国保监会关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》第三条规定:股权投资计划取得的投资收益,应当与被投资未上市企业的经营业绩或私募股权投资基金的投资收益挂钩,不得采取以下方式承诺保障本金和投资收益:

  • (一)设置明确的预期回报,且每年定期向投资人支付固定投资回报;

  • (二)约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金;

  • (三)中国保监会认定的其他情形。《关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知》第三十五条规定:政府与社会资本合资设立项目公司的,应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作,不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》第四条规定:(中央企业)在PPP项目股权合作中,不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等。


企业采用“明股实债”无疑提升了经营的风险性,而散户缺乏对此时的知情权也增加散户在资本市场投资的风险性。

在鞠秦仪看来,“明股实债”虽然被广泛采用,但实际上存在一些法律风险,比如从被投资的企业角度看,如果投资方本质上的一种债权投资却以持股形式存在,那么存在着投资方要求享有相应股东权益,参与企业经营进而打乱被投资方原有经营安排的风险;从投资方的角度看,在要求被投资企业回购自身股权以确保自身投资稳定退出时,往往存在着因触碰“损害公司债权人利益”或是“违反公司资本维持原则”这两条红线而被认定为无效的退出安排的法律风险。此外,一旦被投资企业涉及到第三方债权人主张债权时,使用“明股实债”模式的投资人的所谓“实质性债权”则可能存在着被司法机关否认而劣后于第三方的债权的风险。

此外,“明股实债”也会引发信用风险、认缴出资风险等诸多风险。

北京市东元律师事务所合伙人律师、北京市律师协会土地与房地产法律委员会副秘书长李松认为,首先,从法律上看,在通过投资入股与股权回购 、差额补足、流动性支持等系列投资合同缔约的法律关系中,可能会由于债务的产生而引发商业主体信用风险、产品风险及行业信用风险等。除此之外,由于明股实债的投资人形式上要符合公司法的要求,所以该投资人需要履行出资义务,如果项目公司股东在项目公司的认缴出资尚未全部到位,项目公司股东存在需要在其未缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。因此,除了商业信用风险外,明股实债的投资人还需要承担认缴出资风险以及例如回购不能的风险、回购主体不当的风险、增信灭失的风险等诸多风险。

所以,无论是投资方还是被投资方,在进行“明股实债”的投资安排时,应当采用明确投资方的角色定位以限制其参与经营、完善退出机制安排等方式规避上述法律风险。


大唐地产上市首份财报:少数股东权益增长156%,陷“明股实债”争议




未并表的“隐性负债”




近年来,房地产市场从增量转向存量,随着“三条红线”政策来临,对房地产企业的融资、拿地、立项提出了更多的挑战,在此背景下,房企纷纷采取多种措施降低负债水平。然而,唯有从根本上降低企业的负债水平,提升企业的内生增长力,才能使企业实现长足稳健的发展。


在房地产企业规模效益及融资压力下,大唐地产曾三次冲击IPO。


在2020年12月11日上市之前,大唐地产曾快速去杠杆,大唐地产招股书及财报显示,2017年至2020年,其净负债率分别为1087.9%、408.8%,119.2%、58.7%,净负债率整体下降迅速。


大唐地产在招股说明书中提及,大唐地产快速降债务的原因有三:保留盈利于2017-2019年持续增加;2019年公司股东注资;使用盈余现金偿还借款。


由此可见,融资成为大唐地产降低负债率的举措之一。对于融资的“路径依赖”仅能在短期内降低负债水平,长期来看,培养企业的内生增长力才是企业可持续发展的必经之路。


柏文喜认为,依靠外部融资的方式去降低债务仅能在短期内解决债务问题,增发新股融资虽然可以改善公司的基本面和减低负债率,但是却会稀释原股东的权益,因此培养企业的内生增长力才是企业可持续发展的前提。


对于大唐地产负债率的快速下滑,柏文喜分析称,大唐地产可能将部分项目子公司变成了不合并报表的联营公司,实现了部分负债的表外化,以此达到了迅速降低上市公司表外负债率的目的。


此外,大唐地产也存在部分“隐形负债”,即未并表的联合营公司担保额度,财报显示,截至2020年12月31日,大唐地产已向若干银行作出金额约人民币120.8亿元的担保,作为授予部分买家购买本集团物业之按揭贷款的担保(于2019年12月31日,约人民币104.5亿元)。2020年12月31日,大唐地产向关联公司提供约为人民币54.1亿元之担保,相比之下,2019年12月31日,这一担保数额约为人民币36.3亿元。


财报显示,大唐地产担保的风险在于,倘使买家拖欠按揭贷款,则大唐地产须负责偿还余下之按揭本金连同买方欠付银行之应计利息及罚金,但是大唐地产有权接管相关物业的法定所有权。




毛利率下滑,企业内生增长力何在




公开资料显示,大唐地产于1985年创立在中国台湾,后被福信集团收购。现总部位于福建省厦门市。大唐地产专注于在选定经济区域开发住宅及商业物业。公司已将业务扩展至中国主要六大经济区,包括海西经济区、北部湾经济区及周边城市、京津冀经济区、长江中游经济区、长三角经济区及成渝经济区。


而大唐地产大部分业务主要集中在海西经济区、北部湾经济区及周边城市及京津冀经济区也增加了公司的风险性。


大唐地产在招股书中坦言,“若海西经济区、北部湾经济区及周边城市及京津冀经济区三个地区因当地经济发展不平衡、当地金融市场动乱、自然灾害、流行性疾病、敌对行动或任何其他原因,总体上遭遇任何重大经济下滑,或政府对房地产行业施加更多限制性政策,或该三个地区的房地产市场状况因其他原因出现下滑,将对大唐地产业务、经营业绩及财务状况或造成重大不利影响。”


拓展规模半径是中小房企走向规模化及全国化的必经之路,然而,对于拓展新区域,大唐地产在招股书中表示,“大唐地产未必熟悉相关细分市场、当地的监管常规及惯例、客户偏好及行为、当地承包商及供应商的可靠程度、商业惯例及商业环境以及市政规划政策。此外,拓展业务至新地域市场必定涉及与当地开发商竞争,当地开发商较享有本土化优势、更易获取当地劳动力或更加深入的专业意见和专业知识。竞争压力可能会迫使大唐地产降价,增加大唐地产的成本,进而降低我们的利润率。”


截至2020年12月31日,大唐地产土地储备总建筑面积为2,044万平方米。其中于2020年12月31日,已竣工供出售物业134万平方米,持作投资的可租用面积17万平方米,开发中物业1,893万平方米。


随着大唐地产土地储备及可售项目的上升,大唐地产2020年的收入为105.88亿元,较2019年同期的81.08亿元增加30.6%。


但需要注意的是,大唐地产的销售物业的毛利率出现下降,2020年的毛利率下降至25.5% ,2019年同期则为27.0% 。对此,大唐地产在财报中解释称,该下降主要是2019年公司交付了几个较高毛利率的物业项目。


柏文喜建议,大唐地产应该从提升投拓能力方面去有效控制拿地成本和选对地块,从产品角度而言,应该提升企业的产品力以提升企业的行业竞争力,从运营角度而言,大唐地产应有效控制费用、提升工作效能来追求管理红利,这才是培养企业的内生增长力的着力点和主要方向。


随着“三条红线”政策的出台,房地产行业从人口红利、土地红利、金融红利向管理红利转型。


在管理新扩张区域方面,大唐地产表示,“进军新地区及城市需要庞大资金及管理资源。大唐地产或无法管理人员增长使之与业务扩充相匹配,因而可能遭遇资金限制、施工延期、熟练及合资格人员短缺等问题。此外,管理层将因地区扩张而无法专注现有运营。大唐地产也无法保证未来能聘任、培训及挽留足够人才来成功实施扩张计划。”


柏文喜建议,未来,大唐地产运用管理红利来实现发展需要通过管理精益化提升效能、降低成本的同时,提升公司的产品力、品牌影响力和美誉度以及融资能力和营销能力。


对于大唐地产未来的发展情况,《商学院》记者将持续关注。


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