文：胡嘉琦 朱耘

ID：BMR2004

近日，宋都退地风波持续发酵。

2021年8月10日，宋都股份(600077.SH)发布对上交所的回复函，将7月21日公告的退地行为归咎于祥生(02599.HK)、浙江宝龙两家房企。对于宋都的指责，祥生和浙江宝龙纷纷公开表示，宋都退地与自己无关。

此前，宋都股份发布公告称，宋都基业投资股份有限公司董事会决议放弃杭政储出【2021】8号地块（以下简称8号地块）的土地使用权。而因竞买该地块缴纳的5000万元保证金不予退还。

在宋都退地引发的与祥生、浙江宝龙的纠纷中，折射了房企集中拿地过程中，对房企的资金、运营、品质提出了更高的要求。在此背景下，房企在前期拿地时，应作出准确的判断、合理的规划，从而规避后续可能产生的风险。

祥生、浙江宝龙在与宋都的拿地争议中扮演了怎样的角色？公司后续对拿地将如何规划，对此，《商学院》记者向宋都、祥生、浙江宝龙发出采访提纲。截至发稿日期，宋都、浙江宝龙未回复。祥生方面回复《商学院》记者称，“在宋都公司竞得运河新城地块后，本公司及附属公司未与宋都公司及附属公司签署任何协议或文件。对于合作投资开发我司现阶段持开放态度。祥生在现有阶段将进一步加大开放力度，进一步加大与志同道合的同行一起共同发展，双方扬长避短，提升市场份额，为推动行业发展共同做出贡献。”

时间退回到7月21日，宋都基业投资股份有限公司发布关于放弃竞得土地使用权的公告。

据了解，该地块为杭州拱墅区运河新城GS1001-17地块（原A-C4-01），由宋都股份于5月7日以上限价17.83亿元竞得，楼面价20962元/平方米，溢价率29.86%，自持不少于21%。

据宋都股份发布公告，公司于2021年5月15日披露了《关于竞得土地使用权的公告》，宋都全资子公司杭州绍辉企业管理有限公司(简称“杭州绍辉”)通过浙江省土地使用权网上交易系统竞价竞得国有建设用地杭政储出【2021】8号地块的土地使用权。此后，公司并未签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》。

宋都股份称，2021年5月，杭州市推出集中供地政策以来，结合全国房地产政策环境与公司良性生态发展，经公司与杭州市规划和自然资源局沟通、协商后，于2021年7月20日收到了杭州市规划和自然资源局出具的决定书，杭州绍辉前期获得的杭政储出【2021】8号地块的竞得资格取消。

而在5月7日，杭州首次集中供地现场，宋都一口气成功斩获5宗地块。两个月后，拍下的地还未捂热，宋都就违约退地。

而让业界更为关注的是，宋都子公司杭州绍辉已缴纳的5000万元预约申请保证金不予返还，涉及金额占公司最近一期经审计净利润(3.52亿元)的14.19%。

一时间，关于宋都退地的原因众说纷纭。有观点认为，宋都退地与其资金承压有关，而市场上也有说法是因为合作方违约导致宋都退地。

宋都退地的事件除了引发市场热议，还引来了上交所的问询。

上交所要求宋都结合竞拍前后市场环境、土地政策、公司经营等方面是否发生重大变化，说明在竞拍成功后短期内即放弃开发、造成大额损失的合理性， 相关决策是否经过充分论证，审议程序是否合法合规，公司做出该决策是否符合公司和股东利益。

对此，宋都认为自身违约与祥生、浙江宝龙不遵守此前的承诺有关。

宋都认为，若祥生和浙江宝龙能够按照约定履行合作义务，则公司整体获取土地权益金额为32.48亿元，符合公司预期。然而，由于上述两家公司的行为违反诚实信用的原则，单方面突然违约，导致公司在极短时间内无法达成其他商业合作机会，给公司短期内的资金安排带来巨大压力。在综合考虑房地产开发前期资金成本高、同步开发节奏紧张、后续开发相对密集等因素后，公司经营管理层通过整体评估、审慎决策，为了与预期整体获取土地权益总额保持一致、保证公司整体现金流安全，公司决定放弃竞得的8号地块土地使用权。公司主动放弃竞得的8号地块土地使用权的决定，有助于保障公司稳健发展的策略，也有助于最大限度保护股东利益及公司权益。

另外，宋都在回复函中披露了祥生和浙江宝龙与其交涉的相关细节。2021年5月7日，杭州绍辉竞得杭政储出【2021】8号地块土地使用权，随即与祥生控股(集团) 有限公司浙北区域公司(以下简称“祥生”或“祥生方”)达成合作意向，双方通过微信语音通话沟通初步确定土地开发的基本合作模式，即50%:50%股权联合操盘开发。当晚，祥生相关人员至公司现场洽谈合作事宜，2021年5月12日晚，双方通过微信明确祥生方已向其公司董事长汇报，合作协议无需修改并已经传到祥生集团公司签字盖章。2021年5月13日，祥生方突然电话通知公司相关人员，单方面表示不再参与本次合作。

宋都还表示，目前已委托常年法律顾问单位上海锦天城(杭州)律师事务所向祥生方寄送《律师函》，要求祥生方承担缔约过失责任，并积极妥善处理赔偿事宜。

在土地业务咨询专家于欣看来，从双方目前公布的情况看，无论是拿地前还是拿地后，双方并没有针对8号地块签订任何有效合同或协议。即使完全认可宋都方面的说法，祥生方面出面接洽的主体是投资部人员以及法律、财务人员，这些人员虽然可以代表祥生方面谈判，但无权代表祥生最终签署协议。最终祥生最高层否决了和宋都的合作，从程序上祥生控股无需承担任何法律后果。

而宋都另外一块与浙江宝龙产生纠纷的12号地块(即天目医药港地块)，2021年5月8日，宋都全资子公司杭州长慧企业管理有限公司(以下简称“杭州长慧”)竞拍获得12号地块(即天目医药港地块)土地使用权。

宋都提出，此前浙江宝龙主动接洽宋都希望就天目医药港地块进行合作开发，双方签订了《天目医药港ZX11-G-15地块合作备忘录》(以下简称“备忘录”)，其中约定“股权比例:宋都50%;宝龙50%”、“如一方违反上述约定，违约方应支付守约方2000万违约金”。

然而，浙江宝龙以合同尚在审批流程等原因拖延签订正式合作协议，且拒收了杭州长慧寄出的《关于推进天目医药港ZX11-G-15地块合作的工作联系函》。2021年5月19日，在公司多次电话催促下，浙江宝龙工作人员明确表示了放弃合作。浙江宝龙没有按照约定支付土地款的行为违反了双方签署的备忘录，严重打乱了公司整体资金排布的计划和节奏，导致同一时间节点项下，公司集中资金支出金额放大。

2021年5月24日，杭州长慧委托浙江天册律师事务所向浙江宝龙寄送律师函，希望与浙江宝龙协商妥善处理赔偿事宜，但浙江宝龙仍拒绝签收与协商。

2021年7月26日，杭州长慧在搜集了系列证据后已经正式向杭州市拱墅区人民法院提交了诉状，其中包括了诉讼请求判决浙江宝龙支付违约金2000万元，并承担各项诉讼费用。截至目前，上述案件已被杭州市拱墅区人民法院正式受理。

而对于宋都的指责，祥生和浙江宝龙均公开表示自己并未与宋都签署正式的合同。

在宋都与宝龙此前签署的备忘录法律效力方面，北京京师律师事务所律师许浩认为，如果备忘录内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系，是各方当事人的一致意思表示，该意思表示的内容具体明确，具有可执行性，该备忘录等同于合同，具有法律效力，如果对方违约，可以追究违约方的法律责任。

在房地产市场红利期，销售额排名靠前也一度表明了企业的行业地位。近年来，宋都股份也通过祭出“合作开发”这一法宝实现规模扩张，提高销售排名。

2018年，宋都股份的销售额排名位居162名，此后2019年和2020年宋都股份的销售排名分别位居125位、126位。

公开资料显示，2018年至2020年，宋都股份销售权益占比却出现走低的情况，分别为100%、63.74%和57.34%。

数据显示，2018年，宋都股份操盘金额和销售额均为99亿元；而从2019年开始，宋都股份操盘金额和销售金额差距扩大。2019年操盘金额为118.5亿元，销售金额为185.9亿元；2020年，宋都股份实际操盘113.6亿元，销售金额高达198.1亿元。

合作开发在扩大企业规模的同时，也给企业带来了很多不可控的风险，合作方态度的变化、市场环境的变化也正在反噬企业表面的成功。

穆胜企业管理咨询事务所合伙人、纽约大学Stern商学院访问学者娄珺认为，事实上，房地产公司联合开发在行业里比比皆是，宋都股份这种小体量的企业要铺开经营规模，很大程度上还是只能“借船出海”。所以，他们对于市场行情的敏感度会更高，因为他们没有办法在自己的经营体量内调剂，而是要看合作者的脸色。市场风向一变，合作者脸色就变了，他们控制不了。

对房企未来拿地环节，于欣建议，对于房企来而言，一定要提高投资精准度，降低容错率，提升自身研判、测算能力，精准拿地、理性拿地。综合考虑公司发展状况、资金筹措能力、融资能力、地块研判能力、出价能力、测算能力、整体项目开发把控能力以及政府关系，尽可能把风险控制在最小范围。

于欣认为，回顾整个事件，退地行为在国内是少见的，宋都的退地不仅仅损失5000万保证金，声誉方面的损失会更大。因此，也产生了一些教训，首先，企业不能为结果而不计成本。超过经营成本的高中标价格，最终会严重损害企业的盈利。其次，对外合作时，正式签订必要的合同或协议对自己对伙伴都是一种最基本的保护。

对于宋都退地后续的发展情况，《商学院》记者将持续关注。