文｜胡嘉琦

ID | BMR2004

TikTok在印度尼西亚（以下简称“印尼”）遇到的政策合规风险出现了转机。

日前，TikTok斥资8.4亿美元，通过收购印尼本土电商企业走向合规。

12月11日，TikTok官方公告，TikTok与印尼科技集团GoTo （GOTO.JK）旗下电子商务部门 Tokopedia 合并的计划。根据协议，TikTok印尼电商业务将合并到GoTo集团旗下电商平台Tokopedia中，合并后由TikTok控股。

“Tokopedia和TikTok 印尼的业务将合并到现有的Tokopedia实体下，TikTok将持有该实体的控股权。印度尼西亚TikTok应用程序中的购物功能将由扩大后的实体运营和维护。”TikTok 在这份声明中表示。

据路透社等多家媒体报道，印尼贸易部长祖尔基夫利-哈桑（Zulkifli Hasan）在12月12日表示，TikTok和印尼科技集团GoTo（GOTO.JK）将进行为期数月的电子商务合作试验，因为监管机构正在评估其对东南亚国家小商户的影响。“我们将给予三到四个月的试用期，因为技术不是一件容易的事。”

同时，印尼贸易部长在全国在线购物节上说：“也许还需要努力使其更加完善。”

12月11日，据GoTo集团向印尼证券交易所提交的双方交易文件披露，基于印尼TikTok Shop业务的估值，Tokopedia以在印尼拥有和运营TikTok Shop专属权利的形式从TikTok购买资产，交易对价近3.4亿美元；TikTok以近8.4亿美元认购Tokopedia发行的新股份。除此之外，Tokopedia还将收到TikTok支付的10亿美元，作为Tokopedia未来的运营资金。

TikTok将在Tokopedia实体中持股75.01%，GoTo持股比例持有24.99%，同时双方确保GoTo在Tokopedia的股权将不会因TikTok未来注入资金而进一步稀释。

在印尼生活了近20年的王瑞是千岛企服的创始人，在他看来，与Tokopedia 合作，TikTok就无需申请新的电商牌照了。他还表示，Tokopedia是印尼本土成长的电商平台，相当于印尼的“亲儿子”。

在泰国《国家报》（The nation）看来，对于印尼最大的互联网公司 GoTo集团来说，与 TikTok 合作会带来风险，因为它将协助主要的在线零售竞争对手维持在印尼的运营。不过，这种合作关系也为 GoTo 提供了一个强大的全球社交媒体盟友，有可能提高两家公司的购物和支付量。

Tokopedia成立于2008年，现已发展成为印尼最大的电子商务平台之一。该公司于2021年与打车初创公司GoJek合并，成为GoTo集团。该公司于2022年4月在雅加达证券交易所上市。自成为上市公司以来，GoTo 尚未盈利。亏损还在继续，这家科技公司三季度的净亏损为2.4万亿印尼盾（约1.47 亿美元），低于2022年同期的6.7万亿印尼盾（约4.28 亿美元）。

TikTok在12月11日的公告中称，“展望未来，TikTok、Tokopedia和GoTo将改变印尼的电商行业，在未来五年创造数百万个新的就业机会，超过90%的商户是中小微企业（MSME）。”同时，三家公司将采取一系列联合措施支持中小微企业，其中包括：在 Tokopedia 和 TikTok 平台上推广印尼产品；通过以技能发展和提供上游生产和销售相关资源为重点的综合计划，提高印尼中小微企业的能力；通过在营销、品牌和可持续商业实践等领域提供支持，帮助商家在线销售产品；帮助本地品牌在国际市场上推广其产品；在印尼各地建立技术中心，培养本地技术人才，确保市场能够促进公平竞争。

在两个多月前，TikTok在 “印尼”遇到政策突变。当地时间10月4日17时，TikTok在印尼关停电商业务TikTok Shop，原因是印尼政府通过新的法规，限制在社交媒体上进行电商交易。这意味着，本是社交媒体的TikTok将在印尼放弃闭环电商业务，平台上不能直接挂链接卖商品，只能跳转第三方电商平台。

据《环球时报》报道，印尼政府官员称，新规主要是为了保护印尼中小微企业，但此次封禁却让很多依靠TikTok电商的印尼本地商家措手不及。

目前，印尼拥有1.25亿TikTok用户，其中包括600万通过平台推销商品赚钱的卖家。印尼乃至东南亚是TikTok布局的重点市场，“线上视频引流+直播带货+电商”的闭环经营模式是TikTok独具特色的商业模式。

王瑞向记者分析了此前TikTok在印尼遭遇“滑铁卢”的原因。一方面，TikTok自身存在问题。在新规出台之前，TikTok在市场上并未有申请电商牌照的动作。落地印尼两年时间，还没有电商牌照，这对印尼方面来说，减少了一大块的税收收入。目前TikTok在印尼仍是办事处，没有实体公司，在海外办事处不能产生交易，主要是做市场推广、市场宣介。

另一方面，印尼政府对于成品贸易存在门槛。据王瑞介绍，目前在印尼的TikTok商家依旧可以做直播，只是没有支付时的“小黄车”，TikTok的社交平台也没有受到影响，还是在做短视频运营，网红一直活跃在平台上。而在支付环节，电商支付业务会跳转到Shopee（东南亚及中国台湾地区的电商平台）。

TikTok印尼电商业务与Tokopedia顺利合并后，将改变TikTok电商业务近两个月通过第三方平台shoppe结算的局面。同时，GoTo仍将通过其数字金融业务GoTo Financial和配送业务GoJek与Tokopedia协同，并从Tokopedia继续获得收入。为确保Tokopedia的运营继续符合印尼数字经济的需求，两家公司将提供人员支持并成立一家委员会，由GoTo集团首席执行官Patrick Walujo担任主席，促进过渡和整合。

12月12日0:00起，消费者可以通过 TikTok 应用程序点击“Shop”图标进入商城购物，并使用Gopay在TikTok内完成订单即可。

北京炜衡（上海）律师事务所合伙人鞠秦仪认为，无论是在我国还是其他国家，支付牌照均是企业参与金融结算的重要门槛，在企业经营中至关重要。

印尼是TikTok除了美国外的第二大重要市场。

根据DataReportal的数据，在TikTok用户数前十的国家中，东南亚占了四个，其中印尼高居第二，越南、菲律宾、泰国分列第六、第七、第八位。

据Fastdata发布的《2023年度上半年TikTok生态发展白皮书》显示，2023年上半年印尼为全球TikTok Shop数量和商品数量最多的国家，并保持高速增长。泰国、越南两国小店数量迅速增加，马来西亚小店数量高于菲律宾；印尼带货直播数量远高于其他五国（越南、马来西亚、泰国、新加坡、菲律宾），其次为泰国。

2023年上半年，印尼四大电商平台里，Shopee占据36%的市场份额，印尼本土电商Tokopedia占35%的份额，Lazada占了10%的份额，印尼本土电商平台Bukalapak占10%份额。而TikTok电商在印尼仅占5%的份额。伴随着TikTok电商业务在印尼遇挫及竞争对手的互相追赶，TikTok也在加紧布局电商业务。据王瑞透露，TikTok正在印尼招聘电商领域的工作人员。

基于东南亚市场的卓越表现，TikTok对东南亚市场表现出高度关注。TikTok首席执行官周受资2023年6月在印尼表示，将在未来五年在东南亚投资数十亿美元，以深入布局该地区的电商业务。

根据DataReportal数据统计，截至2023年1月，印尼总人口为2.764亿，位居东南亚国家之首。值得一提的是，印尼人口的年龄中位数为29.8岁。

这意味着，印尼人口结构健康。大量的年轻人口产生了对互联网消费的天然需求，使得印尼市场具有得天独厚的优势。

根据Snapcart Research的调查数据显示，印尼80%以上的网购用户年龄在35岁以下。

王瑞向记者描述了印尼人群画像，这里多数的年轻人活得比较坦然，接受现实，活出自我，没有买房买车的压力，也没有攒钱的传统，没房就租房，赚钱就月光，摩托平替汽车。

而电商有便利性、多样性、价格的优惠性，消费者还可以通过电子商务平台获取详细的产品信息、用户评价和使用经验，可以在短时间内实现货比百家，从而做出更明智的购买决策。

在王瑞看来，印尼政府从基本面上并没有打压电商，印尼方面限制的更多是跨境电商，相比传统电商，社交电商更加长尾，有效时间可持续到内容发出后一个月，TikTok既是社交电商平台，也是跨境电商平台，平台上2kg以内，通过空邮寄往印尼的小包电商价格挤压了印尼的市场。

在政策端，据36氪出海消息，印尼中小企业和合作社部长Teten Masduki 表示，TikTok的全托管模式“Project S”如果进入印尼，会给本地中小企业带来压力，因此要求印尼商务部修改电商相关条例以保护本地企业利益。

印尼商务部长 Zulkifli Hasan 则称印尼将限制100美元以下进口商品的线上销售，且进口商品需获取“印尼国家标准”（Indonesian National Standard）认证。

而更早之前，印尼就曾提高跨境电商征税标准。王瑞表示，2020年1月起，印尼消费品进口免税限额的上限从75美元下调为3美元，并调整了各类产品的税费比例。

2020年5月起，印尼新的电商条例即Reg50/2020，对商家、电商平台以及服务商等电商相关公司作出规范，包括需要何种牌照、何种情况需设立本土代表处等；2021年8月起，印尼海关要求进出口货件需提供收件人的个人或者企业身份认证信息（税务号码、身份证号码或护照号）。

印尼的一系列对于跨境电商收紧的政策，王瑞认为，这是印尼为了保护本地的基础产业，如果本地工厂被中国出海企业取代，印尼本地人的就业可能会遇到困境。因此，对于劳动密集型产业，如服装、家具、建材等，印尼需要保护。

王瑞认为，整体来看，中国企业到印尼目前正在布局三条路。如果在国内有开创经验，可以去当地建立一个小型组装厂，现在去印尼投资的机会非常好，因为从电商渠道来看，许多中国卖家在当地落地后都从中国倒货，因为当地缺少良好的现货，但如果通过贸易形式将货物倒过去，门槛越来越高。所以在中国开厂的商家进入印尼后对接整个电商渠道，很容易在印尼站稳脚跟。

第二个关注点是在印尼建立本地供应链。目前，出海企业的工厂已经能与渠道对接，但仍需关注本地供应链环节。因此，具备供应链基础的企业现在的机会是最大的。虽然本地工厂有一些制造业，但对于电商的观念，就像10年前，电商渠道缺乏柔性供应链和柔性生产能力，这一问题导致出海企业在电商渠道建立的观念存在很大偏差。

第三条路是做品牌，印尼各个消费品赛道都缺少品牌，不像我国的品牌一旦建立起来就被“割韭菜”。在印尼市场竞争的激烈程度远不及我国，因此在印尼两三年内创建一个新的品牌相对我国更为容易。但值得注意的是，在印尼进行投资时，出海企业要断掉赚快钱的想法，前期先做深入的调研再进行投资。王瑞认为，想到印尼市场赚快钱是无法实现的。

王瑞建议，跨境电商政策在印尼实现品牌化，可以从零开始再发展品牌。例如母婴领域，从印尼母婴市场的行业数据发现，印尼作为全球第四人口大国，预估每年出生的新生儿有160万人，随着经济发展，印尼的中产阶级人口也在不断增多，人们对于婴儿用品的质量要求更高，愿意投入的资金也更多，更多父母意识到了婴儿用品安全的重要性。

而从商家的角度，TikTok线上的销售模式给母婴用品市场带来了新的市场活力，伴随TikTok Shop生态逐渐完善，越来越多的品牌通过TikTok来获得印尼乃至东南亚的用户。

王瑞介绍，现在很多印尼本土的母婴品牌供应链一直没有搭建成功，制造能力远不及国内，出海企业可以在印尼重新搭建本土产业链，成品仍然依赖中国供应链，即半成品加本地组装。

王瑞认为，出海印尼的企业应该按照流程办事，保证合规，并要深度了解当地文化，用好当地团队。

除了印尼市场，TikTok在越南的电商业务被认定没有依据当地第17/2022/N-CP号法令，公布申请人的资料、没有在登记时储存卖方的全部资料、没有进行评估以确保其平台上展示的货品的正确资料。调查小组还要求 TikTok 将越南用户数据存储在境内，并授权其越南代表处根据法律确保网络安全。

对于越南电商方案对TikTok数据存储要求，鞠秦仪认为，TikTok在不同国家经营时应当遵循其所在国的法律、政策要求。不同国家对于数据安全的态度和认识不同，如果越南官方要求TikTok需要将其数据存储在境内，个人认为应当严格遵守。

马来西亚也开始着手跟进研究印尼最新的电商禁令，在适当时候可能对 TikTok 电商采取限制措施。当地通信和数字部长Fahmi Fadzil说，他们收到了几家大型平台对TikTok竞争性定价的质疑，并表示“TikTok需要站出来解释一下，因为TikTok Shop在印尼被禁的原因之一是掠夺性订价问题，这威胁到了印尼当地的企业家。”

对于马来西亚政府提到的“掠夺性定价”，鞠秦仪认为，通常“掠夺性定价”是指某个企业为了排挤竞争对手，在特定时间和特定市场范围内采取低于成本的价格售卖商品，一旦达到排除竞争对手的目的后，立即提高价格从而获取高额的收益的行为。虽然目前对于“掠夺性定价”尚未有统一的界定标准，但可以确定的是，其属于企业滥用市场支配地位的一种表现形式。在不同国家和地区，由于法律制度存在差异，有关掠夺性定价的规定和处理方式各不相同，比如在美国，涉及掠夺性定价的问题往往援引《谢尔曼法》的第二条，在我国该类行为往往会受到《中华人民共和国反垄断法》及《中华人民共和国价格法》等法律法规的规制。

具体到TikTok电商是否是“掠夺性定价”，是否会给经济发展或者公平有序的市场环境造成影响，是否应当受到法律的规制，只能由其业务所在国的官方结合本国的实际情况予以判断和衡量了。

马来西亚当地通信和数字部长Fahmi Fadzil还希望TikTok就个人数据保护问题提供解释，称“这是公众在该平台上购物时所关心的问题”。

鞠秦仪认为，个人数据保护问题是出海企业应当高度重视的问题，无论是在技术方面还是在企业规章制度、工作流程、员工意识、企业文化方面均应当予以加强。