突发!潘石屹236亿港元“买卖”告吹!黑石撤退,SOHO中国凉凉,“跑路传闻”背后或早有风声

2021-09-11 96 0

文:胡嘉琦 朱耘

ID:BMR2004


一波三折,黑石(NYSE:bx) 收购SOHO中国有限公司(SEHK:410,以下简称“SOHO中国”或 “公司”)凉凉。


9月10日,SOHO中国发布公告称,鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足,双方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件,经双方一致同意,黑石终止对公司收购要约。


突发!潘石屹236亿港元“买卖”告吹!黑石撤退,SOHO中国凉凉,“跑路传闻”背后或早有风声


双方未来交易的走向将如何?SOHO中国出路何在?对此,SOHO中国方面回复《商学院》记者称,一切以公告为准。


收购终止


9月10日,SOHO中国与黑石的交易以终止告终。


对于终止的原因,IPG中国首席经济学家柏文喜认为:“终止的原因主要是涉及反垄断审查,而这个审查一直没有结果,导致黑石对SOHO中国的要约收购超出了双方约定的期限。从实质上而言,主要是由于监管方态度不明,导致黑石对项目前景信心不足而放弃了收购,否则双方完全可以再继续延长要约时间。”


易居研究院智库中心研究总监严跃进认为,此次双方收购终止是符合预期的,此前已经出现SOHO中国审查不能通过的传闻。此次终止或许是由于外部的审查监管较为严格,若收购完成,黑石作为外资拥有SOHO中国旗下的写字楼项目,可能会影响写字楼市场的经营。


对于双方交易失败的原因及未来的出路,严跃进认为,从外资收购的角度,存在不妥之处;从市场竞争的角度,影响了写字楼市场的经营;从股权的角度来讲,黑石收购后将成为最核心的股东;从资本市场的操作来讲,也存在不妥;从保护中小股东的角度来讲,不会让外资一家独大。


严跃进认为,终止以后SOHO中国需要面临一些问题,比如经营方面需要重新调整策略,写字楼项目经营仍存在压力。他建议,SOHO中国应加强数字经济方面的配套。


柏文喜对于SOHO中国的未来持忧虑态度。他认为,在目前的状态下,SOHO中国很难再找到人接盘,大概率只能继续自持经营或者散卖物业,而SOHO中国上市地位也无继续维持的必要,退市也是大概率的事。


严跃进认为,SOHO中国与黑石交易的终止警示了企业一定要合规合法经营,不要触碰监管的“红线”,真正让业务与实体经济吻合,不参与炒作,也不涉及不合规的领域,真正让企业的发展和中国房地产、金融市场相匹配。


双方交易始末


2021年6月16日,SOHO中国发布公告表示,高盛(亚洲)代表要约方作出附先决条件自愿性有条件现金要约,用以收购SOHO中国全部已发行股票。


黑石提出以每股5港元、总价236.58亿港元的价格取得SOHO中国控制权,交易完成后,SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权,SOHO中国将继续在香港证券交易所上市。


其中公告中强调的先决条件,包括要约方根据中国反垄断法就要约向市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理,市场监管总局根据中国反垄断法对要约予以批准或视同批准。


然而收购事宜并未顺利进行。7月6日,SOHO中国公告称,将延迟寄发综合文件,该文件便是此前黑石要约收购SOHO中国事项。原因在于编制并落实将载入综合文件的若干资料需要额外时间。此外,独立财务顾问亦需要更多时间。


8月6日,SOHO中国与黑石联合发布公告称,双方收购事项被国家市场监管总局立案调查。公告显示,国家市场监管总局要求SOHO中国就黑石要约收购其全部已发行股份之事,对要约方根据《反垄断法》提交申报。


随着该交易遭遇国家市场监督总局反垄断调查,黑石收购SOHO中国再度生变。市场对于此交易能否实现持保留态度。


柏文喜在接受《商学院》记者采访时表示,黑石在中国已持有不少商用物业,收购SOHO中国确实触发了反垄断审查的必要。这个事件只代表了黑石收购SOHO中国进入中国监管部门的反垄断调查阶段,至于后边是否要进一步补充资料、进一步说明解释以及这笔交易是否会被核准或者被否决,都带有很大的不确定性。柏文喜认为,双方交易最终未获完成,对SOHO中国及其实际控制人潘石屹夫妇而言将是较大的利空。


而对于此次收购的风险性,易居研究院智库中心研究总监严跃进认为,收购被审查,说明当前各类房地产收并购方面需要了解政策导向,盲目洽谈业务或交易,往往有各类风险。此外,当前关于“SOHO跑路”的传言也很多,客观上会使得其资产的收并购交易更加困难。


除了市场的判断外,从法律层面,黑石收购SOHO中国遭立案审查对交易成功与否存在怎样的影响,这场交易的走向将如何发展?


对此,上海大学法学院副教授国际交流与合作中心主任魏艳在接受《商学院》记者采访时表示,资产收购、股权收购都属于反垄断法上的“经营者集中”。根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,经营者集中达到法定申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。


我国目前申报采用的是营业额标准,即参与集中的经营者在全球或国内市场达到法定的营业额标准:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。


据财报显示,黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元;SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。据前述要约达成的先决条件,黑石收购SOHO中国符合经营者集中申报标准。


魏艳认为,本案要约方因满足《反垄断法》事前强制申报义务而自行申报,国家市场监督管理总局依法进行反垄断审查。反垄断申报是并购交易中不可忽视的一道程序。


根据经营者集中审查程序规定,自立案后,初步审查时限30日,进一步审查时限90日,具有延长情形的,可以再延长60日。因此,审查期限上最长可达180日。


魏艳认为,本案在商业地产领域,反垄断审查主要针对经营者的市场份额、市场集中度、集中交易对市场进入、消费者福利和国民经济发展等方面的影响进行分析。是否通过审查,主要考察相关市场上可能带来的竞争效果评估,是否产生“排除、限制竞争”的不利影响。审查结果上包括无条件批准集中、附加限制性条件批准集中和禁止集中三种。自我国《反垄断法》实施以来,禁止实施的经营者集中案件仅有3件,在房地产领域还没有附加限制性条件的集中或禁止集中的案例。


除此之外,魏艳提出,根据《外商投资法》《国家安全法》《外商投资安全审查办法》等相关法律法规,外国投资者并购中国境内企业,除了需要接受反垄断审查,还需要接受外商投资安全审查,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。因此,本案交易成功与否,除了要看双方约定的交易条件是否满足,还需要等待相关监管机构的审查和评估结果。


2020年,《外商投资法》的施行进一步推进了我国扩大开放、吸引外资,创造法治化的营商环境。中国在法治环境上做出了更有利于外商投资的努力,推动外商来华投资更上一个新台阶。在这一过程中,机会与挑战并存。


魏艳认为,从机遇上看,更加便利和积极的外商投资环境有利于我国调整经济发展方式,优化产业机构。引入外资有利于我国企业加大研发投入、创新思维、更新管理和服务理念等,提升国内企业的竞争力。


机遇亦是挑战。引入资本和先进管理的同时,也要注意平衡关键行业或领域可能涉及的国家安全问题,防止控制权的转移。为此,我国同时出台了《国家安全法》《外商投资安全管理办法》等相关法律、法规,对于重点领域的外资并购应做好国家安全审查工作,为我国的国家安全利益保驾护航。


另外,魏艳提出,在外商投资环境中,VIE结构(“可变利益实体”)大量存在。尽管《外商投资法》及其实施条例没有明确VIE结构的合法性问题,但《外商投资法》第二条对该结构预留了空间。从近期国家外汇管理局、证监会在法规上的开放态度,以及国家市场监管总局在经营者集中案件申报和审查上的做法,监管机构已经显现出将VIE结构纳入监管的态度和趋势,需要投资者予以关注。


砒霜与蜜糖


此前,在丽泽SOHO首批客户签约仪式上,SOHO中国董事长潘石屹称,美国办公楼租金回报率接近4%,纽约都是5%~6%,中国租金回报率“我都不好意思说。”


可见,潘石屹出售SOHO中国并非一时起意。实际上,SOHO中国与黑石的交易在此前早有风声。


早在2020年,就有多家媒体报道,黑石欲以6港元/股的价格收购SOHO中国,然而因为当时双方价格没有谈拢,交易并未达成。彼时潘石屹欲卖SOHO中国的消息一直沸沸扬扬,此后又传出高瓴资本有意私有化SOHO中国,后遭高瓴资本否认。而黑石与潘石屹的这桩生意,双方好似商量好一样,在公告之前从未明确否认过。


柏文喜认为,上市平台对于需要持续融资的偏高周转的开发类企业才有用,SOHO中国这样的纯“包租公”并不需要持续融资却还要空耗维护上市平台的各种成本,并承受市场投资者的业绩压力,确实是十分不值得和不划算的事,因此在现金流本身就入不敷出的情况下及时“止血”才是当然的和理性的选择。潘石屹将SOHO中国出售给黑石,对SOHO中国本身而言,实际控制人更换为更有资金优势的机构,这能够从更加长期的时间维度与更加广阔的空间维度上来发掘和培育SOHO中国的物业价值和运营价值,从而更有利于SOHO中国的可持续发展。


柏文喜表示,潘石屹从盖房卖房转为自持,再到卖卖卖,是在国内特定行业环境下从事商办物业开发与运营的必然选择,这一点与从事高周转和毋须运营的住宅开发业务显然有极大的不同。


柏文喜认为,选择适合自己的投资领域与投资机会并对自身的投资布局进行必要的调整,这是每一个投资者在追逐自身梦想与投资效益时的天赋权利,因此不应该从道德层面评判“潘石屹跑了”。


对于SOHO中国未来的发展情况,《商学院》记者将持续关注。


我也说一句

已经有条评论

全部评论

    上一篇:义务教育再无“公参民”!掐尖招生、高收费等“伴生病”该治!

    下一篇:哈根达斯原材料虚假宣传被罚!海内外价差翻番,消费者还喜欢它吗?

    QQ空间 新浪微博 豆瓣网 微信

    请先来登录吧

    没有经营者账号?立即注册
    忘记密码?

    请先来注册吧

    已有经营者账号?立即登录

      报名成功!

      请保持手机正常使用,我们会随时与你联系确认

      知道了

      加入班级成功!

      请保持手机正常使用,我们会随时与你联系确认

      知道了