文：侯燕婷 朱耘
ID：BMR2004
2020年6月17日晚间，新华联文化旅游发展股份有限公司（000620.SZ，以下简称新华联）发布了延期近50天的2019年年度报告。年报显示，新华联实现营业收入119.88亿元，较上年同期下降14.37%；归属于上市公司股东的净利润8.1亿元，同比下降31.74%；扣非归母净利润仅5.13亿元，同比下降47.04%。
交易违规、债务违约、股份被冻结、营收净利双双下滑，流年不利，新华联近一年麻烦不断，引入战投一月未果，傅军的文旅地产梦面临危机。
现年63岁的傅军是新华联集团董事局主席兼总裁，该集团创立于1990年，拥有包括新华联文旅（000620.SZ）、新华联资本在内的12家控股、参股上市公司，业务涵盖文旅与地产、矿业、石油等多个产业。
2020年6月11日，新华联资本有限公司（00758.HK）主席傅军遭香港证监会公开谴责，指其在要约完结后的六个月内，以高于要约价的价格收购该公司的股份，违反了《公司收购及合并守则》规则31.3。
“根据《公司收购及合并守则》的规定，如有违反，香港证监会可以采取公开谴责、限制相关人员进入股市、不许担任董事以及罚款等方式。现在证监会对傅军进行了公开谴责，至于有无其他惩罚，要看证监会的决策。”上海申宜禾律师事务所王龙国向《商学院》表示。
2020年以来，新华联集团资金链紧张，有三只债券构成实质性违约，应兑付本息金额达25.1亿元，这引发新华联集团超过80%股份被冻结，所持有新华联全部股份亦被冻结，占新华联总股本61.17%。
“若控股股东所持冻结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。”新华联在公告中强调。
除公开谴责外，对于新华联及傅军
信用与债务陷危机 股份被冻结
香港证监会指出，2018年8月1日，新华联集团作为要约人提出一项无条件强制性现金全面要约，以每股0.6217元的要约价收购新华联资本（0758.HK，原上市公司名为“庄胜百货”）的股份。该项要约于2018年8月22日完结后，要约人及其一致行动人持有67.85%新华联资本股份。此后，傅军分别在2018年11月8日及9日，先后以每股0.63元至0.72元不等的价格收购了新华联资本共计399万股的股份。
《公司收购及合并守则》规则31.3：“如果某人连同与其一致行动的任何人持有
王龙国在接受《商学院》采访时指出，该规定表明香港证监会希望公司在做要约收购时给到的价格为其愿意给到的最高价格。如果公司在做全面收购要约后还愿意以更高的价格购入股份，则证明其在做要约收购时给到的价格并非最高价格。傅军作为要约人新华联集团的董事，为公司一致行动人，却在该项要约完结后的六个月内，按照明显高于要约价的价格收购新华联资本股份，这种行为明显违规。
“傅军此举不仅扰乱了正常的资本市场，也对新华联的资本信用不利。”尤其是，如今新华联正因为债务危机，正试图引入央企等国资背景的战略投资者。
事实上，新华联集团的债务纠纷从去年就开始了。
2019年12月24日，新华联集团100%控股公司新华联财务公司2.8亿元同业拆借资金逾期，中南传媒对其提起诉讼。2020年6月8日，新华联集团、新华联财务被法院列为被执行人，执行标的为1亿元。据了解，新华联财务已付清债务本金 2 亿元，仍有1亿元未结清，被申请强制执行。
今年，新华联集团发行的债券“15 新华联控MTN001”“19新华联控SCP002”“19新华联控SCP003”分别应于2020年3月6日、4月21日、5月6日兑付本息，但截至到期兑付日，新华联集团未能按照约定兑付资金，均构成实质性违约。
5月5日，新华联发布公告称，新华联集团持有的新华联61.17%股份已全部被被冻结和被轮候冻结，起始日为2020年4月29日，轮候期限为36个月。5月12日，新华联发布公告称，新华联集团质押股份数量、被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例均超过80%。
此后于5月18日、19日，科达洁能、宏达股份、赛轮轮胎、北京银行接连发布新华联所持公司股份全部被轮候冻结公告。
王龙国指出，新华联集团的股份被司法冻结，在诉讼结束后，有可能会被司法处置。处置之后，会导致新华联集团的资产缩减，也可能导致其持有股份的股东发生变动。
据统计，目前新华联集团境内外存续债券共11只，总金额达102.5亿元，其中有48.6亿元债券将于年内到期或回售。
资金风险迫在眉睫，5月份傅军在内部会议提出，集团要积极引进央企或国企战略投资者，力争7月底有所突破。
5月13日上午，新华联集团与中金公司签订合作协议，双方将合作为新华联引入实力雄厚的战略投资者。
对于引入战投进度，新华联对媒体表示，“经向新华联集团了解，其拟引进战略投资者意在整合资源优势，推动混合所有制改革试点，实现企业高质量发展，目前上述协议签署双方暂未明确潜在战略投资者，该事项尚存在不确定性，不排除公司控制权变更的可能性。如果有进展，我们会按照规则要求履行披露义务。”
对此，《商学院》致函中金公司，截至发稿未获回复。
资金难为继
全国两会上，全国政协委员傅军建议国家加大对文旅产业的扶持力度，比如设立国家政策性专门机构，帮扶文旅产业应对疫情影响；加大对文旅产业的金融支持；做好文旅产业稳就业工作；进一步为文旅企业减负。
傅军在提案中指出，2020年，新华联投资200多亿元开发的4A景区长沙铜官窑古镇、芜湖鸠兹古镇，西宁童梦乐园，以及控股的5A景区四川阆中古城，因疫情被关闭停业达两个多月，损失数亿元。
事实上，新华联集团出现债务违约、资金紧张境况，跟主营地产和文旅的子公司新华联业绩下滑有极大关系。
2019年，新华联文旅实现营业收入119.88亿元，同比减少14.37%；实现归属于母公司净利润8.10亿元，同比减少31.74%；经营活动产生的现金流量净额29.90亿元，同比减少22.17%。截至2019年年末，新华联总负债为433.44亿元，资产负债率为81.67%，净负债率为224.28%。
新华联在年报中表示，“2020年以来受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司旗下四大景区、旅行社及酒店、商场均存在不同程度的营业暂停现象，且公司房地产项目线下销售工作在疫情期间几乎完全停滞，严重影响了公司的现金流入，导致公司资金紧张。”
而2020年一季度，新华联录得营业收入3.49亿元，同比下降61.1%；归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损3.3亿元，同比下降4309.66%；扣非净利润亏损3.25亿元，同比下降157.27%。公告称，本期归属于上市公司股东净利润出现亏损的主要原因系受新冠疫情影响。
截至一季度末，新华联持有货币现金35.9亿元，短期借款及一年内到期非流动负债合计75.76亿元，资金缺口达40亿元。
早在2012年，新华联就提出转型文旅产业方向，2016年即将A股上市公司改名新华联文旅发展，并提出，“按照公司战略，2019年将从文旅投入期过渡到文旅运营期和收益贡献期。”然而实际上，新华联主要营收来源仍然是房地产业务。
查阅财报发现，2019年，新华联商品房销售实现收入91.15亿元，占总营业收入的76.04%，这一数据在2015-2017年分别是89.31%、87.71%、82.54%、81.1%。显然，新华联房地产业务的转型较为缓慢。
知名地产分析师严跃进接受《商学院》采访时表示，“转型文旅产业，方向上是对的，但现在很多文旅项目之所以能落地，都是靠政府给予的好地块、好项目以及资源支持。其实，文旅产业最终也应该看市场、看需求，要优化业态，不能重复做景观、古镇这些很老套的内容，应该研究一些新的东西，老少皆宜的、参与感高的，关注用户体验，并且要结合一些地方特色等，才能有较好的发展。”
不过，严跃进也认为，文旅产业的资金投入巨大，如果没有传统的地产业务保障现金流，就算政策支持，也是行不通的。
值得一提的是，尽管新华联仍然依靠房地产业务盈利，但2018年土地计容建面储备仅约195万平方米，2019年上半年亦未新增土地储备。
面对重重危机，新华联在2019年年报中表示，公司2019年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本；报告期末未分配利润将主要用于偿还债务及公司日常运营，以保障公司平稳发展。
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